Algemene voorwaarden (voorleesbaar) - versie 29 september 2021

1.1 Onder Aedes wordt verstaan: Aedes vereniging van woningcorporaties, statutair gevestigd te Den Haag.

1.2 Onder Opdrachtnemer wordt verstaan: degene met wie Aedes de levering van een zaak of dienst overeenkomt.

1.3 Onder offerte wordt verstaan: de schriftelijke aanbieding van een Opdrachtnemer aan Aedes om een zaak of dienst te leveren.

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst tussen Aedes en Opdrachtnemer, zulks met uitsluiting van de eventuele eigen verkoop-, leverings- en andere algemene voorwaarden van Opdrachtnemer tenzij Aedes schriftelijk expliciet akkoord is gegaan met (onderdelen van) de verkoop-, leverings- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.

2.2 Van bepalingen in deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien Aedes zulks vooraf schriftelijk met Opdrachtnemer is overeengekomen. Aan overeengekomen afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kan de Opdrachtnemer geen rechten voor toepassing op eventuele toekomstige opdrachten ontlenen.

2.3 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van kracht.

3.1 Opdrachtnemer dient zijn offerte ten minste 90 dagen gestand te doen, te rekenen vanaf de dagtekening van diens offerte.

3.2 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Aedes aan Opdrachtnemer een schriftelijke opdracht verleent. Een andere wijze van totstandkoming dient te worden aangetoond door de partij die zich daarop beroept.

3.3 De overeenkomst wordt aangegaan voor de in de schriftelijke opdracht bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de te leveren dienst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.4 Indien de overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, is deze te allen tijde door Aedes opzegbaar. Indien in de overeenkomst geen opzegtermijn is overeengekomen, wordt door Aedes een redelijke opzegtermijn van ten minste 30 (dertig) dagen in acht genomen.

3.5 Wijziging van of aanvulling op de overeenkomst bindt partijen slechts nadat deze wijziging of aanvulling schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.

4.1 De tussen Aedes en Opdrachtnemer overeengekomen prijzen zijn vast, tenzij in de overeenkomst is vermeld welke omstandigheden tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede op welke wijze de prijsaanpassing wordt berekend. Prijzen kunnen niet eenzijdig worden gewijzigd en eventuele prijsaanpassingen treden pas in werking nadat Aedes daarmee schriftelijk heeft ingestemd.

4.2 Indien de overeenkomst (mede) wordt uitgevoerd op basis van uurtarieven, dient de Opdrachtnemer vooraf een overzicht te verstrekken van het geraamde aantal uren dat naar verwachting met de uitvoering van de overeenkomst gemoeid zal zijn. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst een substantiële overschrijding van het geraamde aantal uren dreigt, zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk met Aedes in overleg treden over de verdere uitvoering van de opdracht. Indien bij de uitvoering van een duurovereenkomst in redelijkheid vooraf geen raming van het aantal uren gemaakt kan worden, zullen partijen vooraf een maximum aantal uren per nader te bepalen periode vastleggen en bij dreigende overschrijding daarvan overleggen over de verdere uitvoering van de opdracht. Indien het aantal geraamde uren dan wel het vastgelegde maximum aantal uren met een, naar het oordeel van Aedes, substantieel aantal dreigt te worden overschreden, is Aedes bevoegd om de overeenkomst op te zeggen met inachtneming van de in artikel 3.4 bedoelde opzegtermijn.

4.3 De tussen Aedes en Opdrachtnemer overeengekomen prijzen zijn inclusief de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reizen, verblijf, testen, belastingen en heffingen en/of afleverings- en installatiekosten.

4.4 Stijgingen in materiaal-, loon- en andere kosten die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden gemaakt, zijn niet verrekenbaar, tenzij anders overeengekomen.

4.5 Indien er sprake is van kostenverhogende omstandigheden die toerekenbaar zijn aan en/of in de risicosfeer liggen van Aedes, dient Opdrachtnemer dit terstond en voor aanvang van de werkzaamheden te melden aan Aedes. Indien bedoelde omstandigheden zich voordoen nadat de werkzaamheden zijn aangevangen, dient Opdrachtnemer dit zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen drie (3) werkdagen te melden bij Aedes. Opdrachtnemer en Aedes zullen dan op zo kort mogelijke termijn overleg voeren over de gevolgen van de bedoelde omstandigheden. Indien dit overleg niet leidt tot nadere afspraken die beider goedkeuring kunnen wegdragen, staat het iedere partij vrij de opdracht per aangetekende brief met onmiddellijke ingang te beëindigen.

5.1 Minderleveringen ten opzichte van hetgeen bij opdrachtverlening is overeengekomen, zijn niet toegestaan, en meer leveringen zijn niet verrekenbaar.

5.2 Wijzigingen ten aanzien van de opgedragen werkzaamheden, die leiden tot meer- dan wel minder- werk, zijn uitsluitend van kracht indien deze vooraf tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Hetzelfde geldt voor de wijze waarop de bedoelde wijzigingen worden verrekend. Mondelinge afspraken dienen te worden bewezen door de partij die zich daarop beroept.

5.3 Bij de vastlegging van de in lid 2 van dit artikel bedoelde nadere afspraken, wordt tevens aangegeven wat de gevolgen daarvan zijn voor de termijn van levering als bedoeld in artikel 6.1.

6.1 De termijn van (op)levering, zoals deze bij de opdrachtverlening is overeengekomen, geldt als uiterste termijn. Indien Opdrachtnemer in gebreke is ten aanzien van leveringstermijn of leveringsaantallen, is Aedes bevoegd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te beëindigen en/of de zaken en/of diensten niet te accepteren en de desbetreffende zaken zonder verdere kosten te retourneren aan Opdrachtnemer. In alle gevallen zal Opdrachtnemer Aedes tijdig informeren inzake iedere vertraging of overschrijding van de leveringstermijn.

6.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor termijnoverschrijding die het gevolg zijn van uitsluitend aan Aedes toe te rekenen omstandigheden.

6.3 De aflevering geschiedt ter plaatse waar Aedes is gevestigd op de wijze als gemeld in de opdracht. Het risico van verlies c.q. beschadiging van af te leveren zaken tijdens opslag en transport naar Aedes berust bij Opdrachtnemer. Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verzekering van dit risico.

6.4 De eigendom van zaken gaat op Aedes over op het moment van levering conform het bepaalde in artikel 6.3.

7.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te leveren zaken en diensten zullen voldoen aan de in de offerte en in de opdracht vastgelegde criteria.

7.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te leveren diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.

7.3 Opdrachtnemer garandeert de rechten te bezitten die nodig zijn voor het uitvoeren van een overeenkomst met Aedes.

8.1 Indien de door Opdrachtnemer te leveren zaken geheel of gedeeltelijk computerprogrammatuur betreffen, verleent Opdrachtnemer aan Aedes ten minste een niet-exclusieve, overdraagbare licentie om deze programmatuur zonder enige beperkingen voor onbepaalde tijd te gebruiken. Onder licentie wordt hier tevens verstaan het recht van Aedes om sublicenties te verlenen aan de aan haar gelieerde rechtspersonen en aan haar leden.

9.1 Aedes zal de door haar, al dan niet op haar verzoek, van Opdrachtnemer ontvangen zet-, druk- en andere proeven zorgvuldig op fouten en andere tekortkomingen onderzoeken en correcties c.q. goedkeuring zo spoedig mogelijk aan de Opdrachtnemer mededelen.

9.2 Goedkeuring van de proeven door Aedes ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichting tot het leveren van deugdelijk werk. De schade die eventueel ontstaat doordat fouten en andere tekortkomingen onopgemerkt zijn gebleven, wordt door partijen gedragen in de mate waarin hen dat over en weer kan worden verweten.

10.1 Indien is overeengekomen dat Aedes ten behoeve van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden materiaal of producten zal aanleveren, zal Aedes daarvoor zorgdragen binnen de door Opdrachtnemer gestelde termijn, mits deze redelijk is.

10.2 Opdrachtnemer is gehouden te onderzoeken of de aangeleverde materialen of producten fouten of gebreken bevatten, alsmede of zij geschikt zijn voor gebruik in verband met de opgedragen werkzaamheden. Opdrachtnemer dient eventuele aan- of opmerkingen terstond schriftelijk te melden aan Aedes. Wanneer Opdrachtnemer een dergelijke melding nalaat in een situatie waarin zij redelijkerwijs daartoe had behoren over te gaan, is zij voor de gevolgen van haar verzuim aansprakelijk.

11.1 Films en andere materialen, welke door Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de opdracht worden vervaardigd en gebruikt, blijven eigendom van Opdrachtnemer, voor zover niet anders is overeengekomen.

11.2 Opdrachtnemer dient de in lid 1 van dit artikel bedoelde materialen gedurende drie (3) jaar na de aflevering als bedoeld in artikel 6 in goede orde te bewaren. Gedurende deze termijn is Aedes gerechtigd deze materialen zonder nadere vergoeding voor eigen gebruik op te vragen en te (doen) gebruiken. Opdrachtnemer zal aan een dergelijk verzoek terstond gevolg geven.

12.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde zaken en diensten geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. Opdrachtnemer vrijwaart Aedes voor aanspraken van derden dienaangaande. 12.2 Aedes behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest die Aedes aan Opdrachtnemer voor het uitvoeren van diens werkzaamheden verstrekt of die Opdrachtnemer in het kader van het uitvoeren van de werkzaamheden in samenwerking met Aedes ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld en ten aanzien waarvan Aedes intellectuele eigendomsrechten geldend kan maken. Tevens behoudt Aedes zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot door of in opdracht van Aedes verzamelde data.

12.3 Het is Opdrachtnemer uitdrukkelijk verboden geestesproducten van Aedes waaronder mede begrepen publicaties, notities en adviezen, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na het verkrijgen van schriftelijke toestemming van Aedes toegestaan. Opdrachtnemer heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover de uitvoering van de werkzaamheden voor Aedes dit vereist.

12.4 Alle intellectuele (eigendoms-)rechten van Opdrachtnemer betreffende de door Opdrachtnemer aan Aedes geleverde diensten worden bij de totstandkoming van de overeenkomst tussen Aedes en Opdrachtnemer aan Aedes overgedragen. Voorzover voor de overdracht van deze rechten een akte is vereist, machtigt Opdrachtnemer Aedes om zodanige akte op te (doen) maken en namens Opdrachtnemer te ondertekenen. Alle intellectuele (eigendoms-)rechten met betrekking tot alle uit hoofde van een overeenkomst tussen Aedes en Opdrachtnemer voortkomende analyses, data, rapporten, onderzoeksresultaten, en alle daarbij behorende documentatie, hulpmiddelen en voorbereidende materialen, komen toe aan Aedes en worden direct na vervaardiging eigendom van Aedes. Aedes is bevoegd de desbetreffende analyses, data, rapporten en onderzoeksresultaten te blijven gebruiken.

12.5 In geval de tussen partijen gesloten overeenkomst betrekking heeft op het speciaal ten behoeve van Aedes ontwikkelen van software, draagt de Opdrachtnemer alle intellectuele eigendomsrechten op de desbetreffende software alsmede op de bijbehorende documentatie over aan Aedes, inclusief het recht om de desbetreffende software verder te mogen verspreiden en te kunnen (laten) aanpassen.

13.1 Aedes zal binnen een redelijke termijn na levering van de overeengekomen zaken en/of diensten onderzoeken of deze beantwoorden aan hetgeen daarover bij de opdrachtverlening is overeengekomen. Zodra Aedes blijkt dat dit niet het geval is, stelt zij Opdrachtnemer daarvan terstond gemotiveerd en schriftelijk in kennis. 

13.2 Opdrachtnemer kan zich niet beroepen op het achterwege blijven van de in lid 1 van dit artikel bedoelde kennisgeving wanneer de tekortkoming bij het onderzoek als bedoeld in lid 1 van dit artikel redelijkerwijs niet te onderkennen was dan wel van dien aard is dat de Opdrachtnemer in strijd met de redelijkheid en billijkheid zou handelen, door zich op stilzwijgende goedkeuring door Aedes te beroepen. 

13.3 De in lid 1 van dit artikel bedoelde kennisgeving bevat een redelijke termijn, waarbinnen Opdrachtnemer in de gelegenheid wordt gesteld alsnog correct te presteren. Opdrachtnemer is na het verstrijken van deze termijn van rechtswege en zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

13.4 Indien Opdrachtnemer enige verplichting uit een overeenkomst met Aedes niet nakomt en ook na de in lid 1 en 2 van dit artikel genoemde kennisgeving en redelijke termijn het verzuim niet heeft hersteld, is Aedes zonder rechterlijke tussenkomst gerechtigd naar eigen keuze de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of enige andere overeenkomst met Opdrachtnemer op te schorten totdat Opdrachtnemer zijn verplichting(en) is nagekomen, zulks onverminderd het recht van Aedes op schadevergoeding.

13.5 Opdrachtnemer is volledig aansprakelijk voor alle schade die Aedes dan wel een aan haar gelieerde rechtspersoon dan wel een derde lijdt als gevolg van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de met Aedes gesloten overeenkomst.

13.6 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, met betrekking tot het personeel van Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Aedes tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.

14.1 Een Opdrachtnemer die zijn diensten verricht als zelfstandige, al dan niet middels een vennootschap, dient zijn werkzaamheden voor Aedes te verrichten op basis van een, vóór aanvang van de betaling van de facturen van Opdrachtnemer, tussen Opdrachtnemer en Aedes gesloten schriftelijke overeenkomst in de zin van de Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (Wet DBA) waaruit blijkt dat er geen sprake is van een dienstbetrekking in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964 tussen Opdrachtnemer en Aedes.

15.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van een overeenkomst indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld en noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Van een geval van overmacht zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken aan de andere partij mededeling worden gedaan.

15.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte of ongeschiktheid van personeelsleden of van gebruikte derden van de zich op overmacht beroepende partij, vertraging- en veroorzaakt door toeleveranciers, materiaalschaarste of arbeidsconflicten.

16.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en dient zich adequaat verzekerd te houden, zonder dat zulks leidt tot enige beperking van zijn aansprakelijkheid zoals bedoeld in artikel 13.5, voor de navolgende risico’s: 

1. beroepsaansprakelijkheid;
2. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder begrepen de aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen en aan zaken die eigendom zijn van Aedes);
3. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Aedes.

16.2 Opdrachtnemer dient op verzoek van Aedes onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polissen en de bewijzen van premiebetaling voor de in lid 1 genoemde verzekeringen te overleggen. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Aedes de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan.

16.3 De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremie worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

17.1 Opdrachtnemer maakt op verzoek van Aedes van alle contacten met Aedes een contactrapport.

17.2 In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft.

17.3 Als Aedes naar aanleiding van een contactrapport niet binnen tien (10) werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn Aedes en Opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden.

17.4 In geval actie moet worden ondernomen, zal van tevoren per e-mail akkoord van Aedes worden gevraagd.

17.5 Opdrachtnemer zendt de contactrapporten naar een daartoe door Aedes aangewezen persoon.

18.1 Indien Opdrachtnemer zijn werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden wil uitbesteden, kan dit alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van Aedes.

18.2 Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door derden in verband met de overeenkomst verrichte werkzaamheden.

19.1 Opdrachtnemer zal haar facturen verzenden na levering van de zaken en diensten aan Aedes en onder vermelding van het projectnummer van Aedes.

19.2 Betaling van facturen zal plaatsvinden uiterlijk 30 dagen na ontvangst van de factuur.

19.3 Aedes is gerechtigd de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten. Van deze bevoegdheid maakt Aedes uitsluitend gebruik indien er gerede twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur. Overschrijding van een betalingstermijn door Aedes of nietbetaling door Aedes van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde zaken en/of diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.

19.4 Aedes is zonder rechterlijke tussenkomst bevoegd tot schuldvergelijking en opschorting van betaling van enig bedrag ingeval Aedes, op grond van welke titel dan ook, een vordering heeft op Opdrachtnemer.

20.1 Opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor Aedes de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van Aedes in acht nemen.

20.2 Opdrachtnemer draagt zorg voor de geheimhouding van alle door Aedes in het kader van de opdracht aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie. Opdrachtnemer verplicht zich al hetgeen hem bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op generlei wijze bekend te maken of ten eigen voordele aan te wenden, behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht. Opdrachtnemer is gehouden om de in dit lid bedoelde gegevens en informatie op een dusdanige wijze op te slaan dat onbevoegden daarvan geen kennis kunnen nemen.

20.3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de verrichte diensten in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Aedes schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Aedes kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

20.4 Opdrachtnemer is gehouden om binnen veertien (14) dagen na beëindiging van diens werkzaamheden alle gegevens (waaronder begrepen schriftelijke stukken en computerbestanden) van Aedes die Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst onder zich mocht hebben, aan Aedes te retourneren.

20.5 Opdrachtnemer is verplicht om bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de beveiligingsprocedures en huisregels van Aedes in acht te nemen. Aedes informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.

20.6 Opdrachtnemer zal zijn personeel en de door hem in te schakelen hulppersonen verplichten tot naleving van de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichtingen.

20.7 Opdrachtnemer zal zich onthouden van vermelding van de naam van Aedes en van ieder ander gebruik daarvan in commerciële uitingen dan wel voor andere doeleinden, tenzij Aedes daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend.

21.1 Opdrachtnemer zal voldoen aan alle eisen die de wet- en regelgeving met betrekking tot (persoons)gevoelige informatie stellen, zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

21.2 Indien Opdrachtnemer in het kader van de door Aedes aan Opdrachtnemer verleende opdracht persoonsgegevens in de zin van artikel 4 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming verwerkt ten behoeve van Aedes, is Opdrachtnemer gehouden met Aedes een verwerkersovereenkomst te sluiten conform de in de Bijlage bij deze Algemene Voorwaarden opgenomen standaardverwerkersovereenkomst van Aedes.

22.1 Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten welke voortvloeien uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

23.1 Op alle onder deze Algemene Voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze Algemene Voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Aedes gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.